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在杠桿收購鏈條中，股權質押是核心的資金通道。上證報記者注意到，多數杠桿買家第一時間內將全部股份質押融資；部分收購方則將所持股份循環質押，滾動式獲取資金。 變局之下，風險敞露。蘇州永峰再生資源利用有限公司面向全國長期高價回收銀漿、廢銀漿、銀漿罐、導電銀漿、銀膠、含量45%55%65%75%85%等各種含量的銀漿，高價回收含金、銀、鉑、鈀、銠的貴金屬材料廢水及廢料！不管你含量高低，數量多少，我們都將以比同行比市場更高的價格竭誠為您服務！銀漿回收、回收銀漿永峰值得信賴�。� 中信證券研報指出，減持新規發布后，大股東質押的股權的實際流動性被抑制，銀行需要重新評估質押股份的價值�！般y行如果要求調整質押比率或者補充質押物，將有風險隱患�！� 并購汪研究中心人士認為：“沒有強大資產背景的買殼方，常常在通過杠桿獲得上市公司控制權后，再通過置入第三方資產，隨著股價上漲尋求退出。但減持新規實施后，上市公司股權質押的融資能力下降，完成整個交易閉環的難度進一步提高�！� 當前，杠桿收購方質押股權主要分兩類：一類是收購完成后，將股權質押融資去償還借款；第二類是，舉債收購時，收購人就與資金提供方約定，過戶后將所持股份質押給對方用于融資擔保。 比如，東誠瑞業收購科林環保的15.6億元資金中，自有資金僅0.24億元，另6億元來自金唐地產的借款，9.36億元來自中信銀行深圳分行的并購貸款，自有與籌資的比例達1:64。去年11月15日，東誠瑞業將所持全部股份質押給了中信銀行深圳分行。 “杠桿比重越高，風險就越大蘇州永峰再生資源利用有限公司面向全國長期高價回收銀漿、廢銀漿、銀漿罐、導電銀漿、銀膠、含量45%55%65%75%85%等各種含量的銀漿，高價回收含金、銀、鉑、鈀、銠的貴金屬材料廢水及廢料！不管你含量高低，數量多少，我們都將以比同行比市場更高的價格竭誠為您服務！銀漿回收、回收銀漿永峰值得信賴��！ ，對股價也更加敏感�！笔袌鋈耸繉τ浾弑硎荆�部分大股東通過股權質押“借新還舊”，有著更強的維護股價的動力。 民盛金科的循環融資玩法頗為典型。去年4月，大股東柚子資產將所持全部股份質押給深圳新華富時資管。半年后，柚子資產解除質押，又將股份陸續質押給了上海華富利得資管、上海金元百利資管和德邦創新資本。去年12月，柚子資產又反復解除質押、再質押，融資對象均為金元百利。 在滾動質押的過程中，民盛金科的股價從第一筆質押時的21元升至60元左右。由于股價走高，柚子資產通過滾動質押股票，獲得了更高的融資額。 但并非所有大股東都擁有高超的控盤能力。事實上，多數易主股在弱市中無法獨善其身，股價回調較深�！皩τ谌A夏、海航、東旭等擁有產業根基、實力雄厚的資本系而言，短期的股價壓力不是大問題，但對不少私募買家而言，風險壓力與日俱增。”市場人士指出。 據記者梳理，在50多宗易主案例中，大股東為有限合伙制或投資公司身份的私募機構至少占三分之一。從過往案例看，這些私募的角色以撮合交易的掮客為主。 浙江一私募人士對記者表示，私募機構收購上市公司時，通常已有初步的資產注入計劃，并私下以“入主+并購+退出”的一攬子方案對外募集資金。但隨著監管加壓，私募的資金來源被高度關注，運作空間大幅收窄，各類成本壓力集中顯露。 “股市調整及政策變化，蘇州永峰再生資源利用有限公司面向全國長期高價回收銀漿、廢銀漿、銀漿罐、導電銀漿、銀膠、含量45%55%65%75%85%等各種含量的銀漿，高價回收含金、銀、鉑、鈀、銠的貴金屬材料廢水及廢料！不管你含量高低，數量多少，我們都將以比同行比市場更高的價格竭誠為您服務！銀漿回收、回收銀漿永峰值得信賴！！ 給杠桿大股東帶來融資成本、通道成本及股價維護等多重壓力，資金壓力可能進一步傳導�！蓖缎腥耸勘硎�，在金融去杠桿背景下，一旦股價觸及警戒線，將極大考驗私募機構的籌資能力。 部分收購方浮虧情況一覽 公司名稱 入主方 交易總價 每股受讓成本 最新股價 浮虧比例 東北電氣 海航系 13億元 15.95元 6.37元 60% *ST運盛 藍潤集團 8.4億元 15.7元 6.74元 57% 曙光股份 華泰汽車 22.72億元 23.21元 10.29元 56% 東方銀星 中庚集團 21.5億元 56.03元 27.12元 52% 西藏發展 天易隆興 7億元 24.91元 11.87元 52% *ST宏盛 王文學（實控人） 9億元 26.8元 12.89元 52% 潯興股份 天津匯澤豐 25億元 27.93元 14.09元 50% ST新梅 新達浦宏 13.79億元 約14元 7.65元 45% 三壘股份 中植系 21億元 約40.65元 22.78元 44% 國棟建設 正源地產 25億元 7元 4.04元 42% 棟梁新材 萬邦德集團 7.3億元 32.49元 19.24元 41% 樂通股份 大晟資產 7億元 26.92元 17.15元 36% 科林環保 東誠瑞業 25億元 43.46元 28.92元 34% 四川金頂 樸素資本 12億元 16.77元 11.14元 34% 友利控股 無錫哲方、無錫聯創 32.4億元 17.7元 12.13元 31% 日海通訊 潤達泰 16.7億元 27.19元 19.2元 30% 金洲管道 萬木隆 6.8億元 13元 9.45元 27% 合金投資 趙素菲（實控人） 8.09億元 10.5元 8.44元 20% 注：截至6月6日吳正懿 整理 重組困局 杠桿買殼風行之時，業內人士早已點出悖論：二級市場股價暴漲，讓潛在的資產重組難上加難，最后演變成一級市場和二級市場的“互相傷害”。 據上證報記者梳理，前述50多個易主案例中，迄今實施資產注入、完成轉型的公司寥寥，絕大多數處于“原地踏步”或“小步慢走”的狀態。 眾所周知的因素是，蘇州永峰再生資源利用有限公司面向全國長期高價回收銀漿、廢銀漿、銀漿罐、導電銀漿、銀膠、含量45%55%65%75%85%等各種含量的銀漿，高價回收含金、銀、鉑、鈀、銠的貴金屬材料廢水及廢料！不管你含量高低，數量多少，我們都將以比同行比市場更高的價格竭誠為您服務！銀漿回收、回收銀漿永峰值得信賴��！ 去年9月重組新規發布后，對“類借殼”的重組審核大幅收緊，導致杠桿買家的資本運作左支右絀，僅有少數得以突圍。 南洋科技易主航天科技集團時，擬作價逾31億元收購后者旗下軍工資產。機巧之處是，標的資產精準避開了認定重組上市的五條紅線（總資產、凈資產、營收、凈利潤、新增股份）。與之類似，“海航系”近期耗資26.5億元入主海越股份后，擬置入旗下北方石油，標的資產亦未“踩線”，從而未構成借殼。 友利控股則展示了現金收購第三方資產的運作技巧。公司在易主后同步謀劃重組，擬出資9億元收購天津福臻100%股權。從交易形式看，該重組帶有明顯的“三方交易”特征，但方案進行了縝密設計，從多維度力證“不構成借殼”。由于現金收購不需審核，友利控股得以突圍。 “南洋科技的案例比較特殊，不具有可復制性。友利控股采用的現金收購，對公司自有資金要求高，也不具有普適性�！蓖缎腥耸吭u價說。 民盛金科則趕在重組新規前完成了“騰籠換鳥”。公司剝離原有資產，并出資15.5億元現金收購了第三方支付公司廣東合利。但標的資產2016年業績遠不達預期，公司2016年年報被審計機構出具了“非標”意見，轉型難言成功。 余下的易主股陣營中，蘇州永峰再生資源利用有限公司面向全國長期高價回收銀漿、廢銀漿、銀漿罐、導電銀漿、銀膠、含量45%55%65%75%85%等各種含量的銀漿，高價回收含金、銀、鉑、鈀、銠的貴金屬材料廢水及廢料！不管你含量高低，數量多少，我們都將以比同行比市場更高的價格竭誠為您服務！銀漿回收、回收銀漿永峰值得信賴�。� 新東家的運作路徑主要有三條：一是，剝離上市公司資產，回收現金留備后用，如萬家樂、天馬股份、四川雙馬等；二是，現金收購資產，如獅頭股份、�？倒煞荨⑷龎竟煞�、融鈺集團、萬福生科等；三是，出資設立子公司，向其他業務轉型，以“星河系”旗下天馬股份、步森股份為典型。 目前，四川雙馬、三壘股份、步森股份、天馬股份、科融環境、顧地科技、科林環保等公司均處于停牌狀態。據公告披露，籌劃事項主要是出售資產或現金收購第三方資產。 值得一提的是，以往并購重組市場最常見的“發行股份購買資產”的模式，在易主股板塊幾乎絕跡。除了前述南洋科技、海越股份外，南通鍛壓、方大化工等重組也是發行股份收購資產，但兩家公司均是首次被否后二次推進重組，目前其重組方案均未再次上會。 “現金收購是無奈之選。市場持續低迷，上市公司股份的吸引力下降，發行股份購買資產的交易談判更難達成�！辈①復粞芯恐行娜耸恐赋�，減持新規發布后，5%以上股東的退出周期拉長，標的資產股東方的換股意愿會進一步下降。未來重組方案設計的思考方向，需要向并購基金的應用上延伸。 “易主股的重組窘境，蘇州永峰再生資源利用有限公司面向全國長期高價回收銀漿、廢銀漿、銀漿罐、導電銀漿、銀膠、含量45%55%65%75%85%等各種含量的銀漿，高價回收含金、銀、鉑、鈀、銠的貴金屬材料廢水及廢料！不管你含量高低，數量多少，我們都將以比同行比市場更高的價格竭誠為您服務！銀漿回收、回收銀漿永峰值得信賴��！ 造成高昂的時間成本，最終轉化為買殼方的資金成本�！笔袌鋈耸勘硎�，由于控股股東所持股份的限售期大多是一年，去年買殼的收購方所持股票將在今年陸續解禁，如果股價持續下跌，不排除有杠桿買家會出手賣殼。 與此同時，對有限合伙制的杠桿收購方而言，GP與LP的穩定性也會在煎熬中經受考驗。此前，匯源通信第一大股東蕙富騏驥的LP與GP的分歧，已暴露出此類風險。

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伴隨著股價的下跌，2015年股災期間興起的“兜底式增持”再度在股市里死灰復燃。截止6月5日晚，A股市場已有8家公司的大股東向員工發起了“兜底增持”的倡議：員工在規定的期間內增持本公司股票，受益歸自己，虧損由大股東買單。 對于員工來說，蘇州永峰再生資源利用有限公司面向全國長期高價回收銀漿、廢銀漿、銀漿罐、導電銀漿、銀膠、含量45%55%65%75%85%等各種含量的銀漿，高價回收含金、銀、鉑、鈀、銠的貴金屬材料廢水及廢料！不管你含量高低，數量多少，我們都將以比同行比市場更高的價格竭誠為您服務！銀漿回收、回收銀漿永峰值得信賴��！ 這真是天上掉餡餅的好事。而受此鼓舞，有關上市公司的股票均在“兜底式增持”的消息出來后出現了漲停的走勢。而這些股票能夠漲停，最主要的多頭還是來自二級市場上的投資者，而不是上市公司的員工。也就是說，二級市場上的投資者因為上市公司大股東的“兜底式增持”承諾而顯得激動不已。 這樣的走勢當然是大股東所期盼的。但這種走勢其實也挺讓人莫名其妙。因為大股東的“兜底式增持”承諾只是對員工的，而不是對二級市場投資者的，作為二級市場的投資者激動個啥？實際上，對于大股東的這種“兜底式增持”承諾，作為二級市場的投資者來說，更應該冷靜對待。 正所謂“世界上沒有無緣無故的愛”。大股東承諾“兜底式增持”，這必定是有原因的。至少擺在明處的原因，一些承諾“兜底式增持”的大股東，他們是有股權質押的，股價的持續下跌，這危及到他們質押的股權的安全。所以這些公司的大股東有維穩股價的需要。而“兜底式增持”是大股東耗資最少的穩定股價的方式，不排除大股東最終只是打一個白條而已。 除此之外，一些大股東承諾“兜底式增持”還另有隱情。根據公開披露，寶萊特、星徽精密都有重組、定增在身。披露顯示，寶萊特計劃定增不超過1700萬股，募集資金凈額2.67億元，星徽精密則計劃定增不超過2820萬股，募集資金3.29億元，但目前均未完成。如果進一步下跌，定增將可能出現價格倒掛。因此，這些公司的大股東承諾“兜底式增持”，顯然都是有所圖的。 不僅如此，投資者還應看到，在大股東承諾“兜底式增持”的公司中，有的公司效益其實是很差的。有的公司今年一季度的每股收益只有幾分錢，甚至不足一分錢，這些公司股票市盈率仍然高達百倍以上甚至數百倍以上�？梢哉f，這些公司股票價格的下跌其實是非常正常的，而并非是“過度下跌”，或者是“無理性下跌”。投資者參與這類公司的股票，實際上仍然存在較大的投資風險。 而且，投資者還應該考慮到的一個問題是，雖然大股東承諾“兜底式增持”，但上市公司員工到底有多少員工響應也是一個問題。如果員工響應了了，這樣的“兜底式增持”承諾也就沒有太大的意義，最多也就是一個形式而已。投資者如果因此介入這類公司股票的話，那不排除是被忽悠了，被誤導了。而有關員工參與“兜底式增持”的信息，目前上市公司并無披露，所以，投資者在參與這種股票時，只是一種盲人摸象，其中的風險是顯而易見的。 并且，蘇州永峰再生資源利用有限公司面向全國長期高價回收銀漿、廢銀漿、銀漿罐、導電銀漿、銀膠、含量45%55%65%75%85%等各種含量的銀漿，高價回收含金、銀、鉑、鈀、銠的貴金屬材料廢水及廢料！不管你含量高低，數量多少，我們都將以比同行比市場更高的價格竭誠為您服務！銀漿回收、回收銀漿永峰值得信賴��！ 即便有員工響應大股東號召參與“兜底式增持”，員工方面也是可以做短線交易的，最快可以進行T+1操作。雖然大股東承諾的兜底時間是“連續持有12個月以上”，但從員工的角度來說，卻沒有必要持有12個月。一旦獲利，員工就可以隨時閃人了。而面對有關股票在大股東“兜底式增持”的承諾出來后連續大漲的走勢，買進股票的員工完全可以獲利了結。因此，在這種情況下，投資者盲目買進，其投資風險其實是很大的。 此外，還有一個更重要的問題。即便員工真的“連續持有12個月以上”，到時，根據大股東“兜底式增持”的承諾，員工是可以享受兜底待遇的。也就是員工賺了歸自己，虧了由大股東買單。而二級市場上的投資者是不享受這種待遇的。也正因如此，作為二級市場上的投資者確實沒有必要因為有大股東“兜底式增持”的承諾而買進股票，特別是不要盲目追高買進這類股票。對于這類股票的投資，投資者更需要有風險意識，千萬別被大股東的“兜底式增持”承諾所忽悠，以致被大股東當槍使了。