中國證監會市場禁入決定書（李友）

〔2017〕14號

當事人：李友，男，1964年7月出生，2003年至2006年任北大方正集團有限公司（以下簡稱方正集團）董事、執行總裁，2006年至2013年1月任方正集團董事、首席執行官，2013年1月至2015年1月任方正集團董事、執行委員會主席、首席執行官，住址：北京市海淀區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對當事人李友涉及的方正集團、方正證券(601901,股吧)股份有限公司（以下簡稱方正證券）等信息披露違法違規行為進行了調查，并依法向當事人告知了采取證券市場禁入措施所根據的違法事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人李友向我會遞交了相關的陳述申辯材料。經復核，本案現已調查、審理終結。

經查明，方正集團等存在以下違法事實：

一、方正集團及方正證券其他股東隱瞞關聯關系，未配合方正證券履行信息披露義務

2011年8月1日，方正證券在上海證券交易所上市。方正證券上市前，利德科技發展有限公司（以下簡稱利德科技）、西藏昭融投資有限公司（以下簡稱西藏昭融，時名上海圓融擔保租賃有限公司）、西藏容大貿易發展有限公司（以下簡稱西藏容大，時名上海容大貿易發展有限公司）分別持有方正證券約為3.98億股、8,344.2萬股、5,461.38萬股，分別約占方正證券總股本的8.65%、1.81%、1.19%，分別為方正證券第二、第八、第十三大股東。

（一）方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大之間存在關聯關系

1. 利德科技與方正集團存在關聯關系。

（1）2007年11月至2014年7月，利德科技的控股股東為李友、余麗等方正集團高級管理人員持股并實際控制的成都市華鼎文化發展有限公司（以下簡稱成都華鼎）。2004年11月至2012年4月，利德科技法定代表人、董事長由郝麗敏擔任，郝麗敏于2008年10月進入方正集團工作，任助理總裁等職。

（2）2001年至我會調查日，利德科技共發生15次股權轉讓，受讓方大部分為方正集團關聯方或方正集團主要負責人李友，且轉讓價格均為初始出資額。

（3）2007年6月至10月，方正集團以利德科技持有的方正證券股票為標的，對方正集團及下屬公司高管人員實施股權激勵。

（4）方正集團控制利德科技股票賬戶和銀行賬戶。2015年3月，方正集團2015年臨時董事會形成決議，同意利德科技在2015年8月30日前，通過證券交易市場減持其所持有的方正證券股票1.81億股，同時，并通過財務部員工韓某平操作利德科技股票賬戶，賣出利德科技所持有的1.81億股方正證券股票。2015年5月，方正集團將利德科技減持方正證券股票所獲得的資金轉入方正集團賬戶。轉款完成后，方正集團與利德科技未簽署任何借款合同。

（5）2004年至我會調查日，利德科技在沒有簽署借款協議的情況下，長期大額占用方正集團資金，且方正集團財務系統中將利德科技作為內部單位進行核算。

2. 西藏昭融與方正集團存在關聯關系。

（1）西藏昭融成立至我會調查日，歷任法定代表人、董事長存在在方正集團或利德科技任職或與方正集團高管關系密切的情形。

（2）利德科技通過上海招強貿易發展有限公司（以下簡稱上海招強）、上海田笙貿易發展有限公司（以下簡稱上海田笙）控制西藏昭融。上海田笙、上海招強均無實質經營業務，利德科技通過該兩家公司持股并控制其他公司。上海田笙、上海招強歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。

西藏昭融無實質經營業務，是利德科技代管的平臺公司，利德科技通過西藏昭融持股并控制其他公司。西藏昭融的歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。

（3）方正集團控制西藏昭融股票賬戶，并通過利德科技控制西藏昭融銀行賬戶。2015年3月2日，方正集團2015年臨時董事會形成決議，同意西藏昭融減持其所持有的方正證券股票89,515,623股，同時，并通過方正集團財務部員工韓某平操作西藏昭容股票賬戶，賣出西藏昭融所持有的全部方正證券股票。2015年3月至4月，西藏昭融通過利德科技將減持方正證券股票所獲得的資金轉入方正集團賬戶（8,700萬元）和北大資源賬戶（8.31億元）。

綜上，西藏昭融在人事、股權等方面與利德科技或方正集團存在關聯關系。利德科技與方正集團存在關聯關系。方正集團可以控制西藏昭融股票賬戶，并調撥西藏昭融銀行賬戶中的資金，且西藏昭融銀行賬戶由利德科技統一管理。因此，方正集團同西藏昭融也存在關聯關系。

3. 西藏容大與方正集團存在關聯關系。

（1）2006年至2009年，西藏容大部分董事、監事、高級管理人員為利德科技員工。

（2）利德科技通過上海富宏投資有限公司（以下簡稱上海富宏）、上海漢賦貿易發展有限公司（以下簡稱上海漢賦）控制西藏容大。上海富宏、上海漢賦均無實質經營業務，是利德科技代管的平臺公司，利德科技通過該兩家公司持股并控制其他公司。上海富宏、上海漢賦的歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。

西藏容大無實質經營業務，是利德科技代管的平臺公司，利德科技通過西藏容大持股并控制其他公司。西藏容大的歷次股權變更、對外投資都由利德科技負責辦理，營業執照、董事會決議、公章等資料均由利德科技統一保管。

（3）方正集團董事會控制西藏容大資產出售。2010年5月15日，方正集團董事會形成決議，同意西藏容大將其所持有的部分方正證券股權轉讓給相關投資者。

綜上，根據《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》（1997年）和《企業會計準則第36號——關聯方披露》第三條、第四條的規定，方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大構成關聯關系，且關聯關系在方正證券2011年8月上市前已形成。

（二）方正集團及利德科技、西藏昭融、西藏容大未按規定報告關聯關系

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》（2006年）第三十三條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2007年）第二十四條以及該準則2012年修訂后第四十條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（2007年）第二十五條以及2012年修訂后的該準則第三十五條的規定，控股股東所控制的其他企業的關聯方以及前十名股東之間存在關聯關系，應當予以披露。方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大在方正證券上市時出具的專項聲明、承諾或說明，均包含“本公司與方正證券其他股東不具有關聯關系，不構成一致行動人”。上述4家公司刻意隱瞞關聯關系，未依法告知方正證券，致使方正證券首次公開發行股票并上市（IPO）相關公告及上市后各期定期報告中，均按照招股說明書的披露口徑，未依法披露上述公司的關聯關系，構成信息披露虛假記載。李友是對方正集團上述違法行為直接負責的主管人員之一。

（三）方正證券未按規定披露方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大的關聯關系

方正證券的控股股東方正集團與利德科技、西藏昭融、西藏容大之間存在關聯關系，屬于方正證券法定信息披露范圍。方正證券在《方正證券股份有限公司首次公開發行A股股票招股說明書》第五節“發行人基本情況”第三條“本公司的股本結構及變化情況”第（二）款披露“本次發行前，本公司各股東之間不存在關聯關系”。方正證券上市后披露的各期定期報告中，均按照招股說明書的披露口徑，未依法披露上述公司的關聯關系，構成信息披露虛假記載。

二、方正集團未將簽署補充協議的相關情況告知方正證券，未配合方正證券履行信息披露義務

2004年3月，方正集團改制為有限責任公司。改制完成后，北大資產持有其35%的股份，北京招潤投資管理有限公司（以下簡稱北京招潤）持有其30%的股份，成都華鼎持有其18%的股份，深圳市康隆科技發展有限公司（以下簡稱深圳康�。┏钟衅�17%的股份。2004年4月19日，深圳康隆將所持方正集團17%的股份無償轉讓給北大資產。

2005年2月15日，成都華鼎將所持方正集團18%的股份轉讓給北京招潤，2月24日，北京招潤將所持方正集團18%的股份轉讓給北大資產。經過上述股權變更后，方正集團股權結構為：北大資產持有方正集團70%的股份，北京招潤持有方正集團30%的股份。

2005年8月1日，北京大學、北大資產分別與成都華鼎、深圳康隆簽署《〈權益轉讓協議〉補充協議》（以下簡稱補充協議），約定以下內容：

1. 應方正集團要求，協議各方均同意成都華鼎、深圳康隆將各自剩余的11,340萬元和10,710萬元權益轉讓款暫借給方正集團使用。

2. 前述從成都華鼎轉讓給北京招潤后又轉讓給北大資產的方正集團18%的股份和深圳康隆轉讓給北大資產的方正集團17%的股份（以下簡稱18%和17%的股份）在一定期間保留在北大資產名下更有利于方正集團的持續穩定發展。因此，北京大學、北大資產、成都華鼎和深圳康隆均同意北大資產在2008年12月31日前繼續持有上述18%和17%的股份。

3. 補充協議是對2003年12月簽署的《權益轉讓協議》的補充和修改，不一致之處以補充協議為準。雙方于2004年4月19日簽署的無對價《股權轉讓協議》自補充協議簽署之日自動終止。

4. 各方確認，成都華鼎、深圳康隆于2004年3月3日分別向北京大學支付了4,860萬元和4,590萬元股權轉讓款，將于2006年3月31日分別支付11,240萬元和10,610萬元股權轉讓款。成都華鼎、深圳康隆各自剩余的100萬元權益轉讓款應于2008年12月15日前完成支付。北大資產應在收到全部權益轉讓款后15日內將上述18%和17%的股份分別過戶給成都華鼎和深圳康隆。

5. 與上述18%和17%的股權有關的、在2008年12月31日前發放的全部紅利等股東權益由北京大學和北大資產享有。北京大學、北大資產同意在2008年12月31日前不得將上述18%和17%的股權進行轉讓或進行其他類似處置。

2007年7月6日，方正集團向北大資產支付權益轉讓款10,000萬元；12月29日，方正集團向北京大學支付權益轉讓款11,850萬元。北大資產于2015年2月提供給中國證監會的書面答復顯示，成都華鼎、深圳康隆已按照約定向北大資產支付了99.993%權益轉讓款，各自剩余100萬元尚未支付。北大資產也未將上述18%和17%的股權過戶給這兩家公司。成都華鼎、深圳康隆的實際控制人為李友。工商登記資料顯示，目前方正集團的股權結構仍然是：北大資產持股70%，北京招潤持股30%。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第十一條、第十九條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》（2006年）第三十三條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2007年）第二十四條以及該準則2012年修訂后第四十條的相關規定，上述補充協議屬于可能對方正證券實際控制人及控制權產生重大影響的協議或安排，方正證券應當予以披露。方正集團未將簽署補充協議的相關情況告知方正證券，未配合方正證券履行信息披露義務，導致方正證券在2011年8月披露的首次公開發行股票并上市（IPO）及上市后，未依法披露上述補充協議，構成信息披露重大遺漏。李友是對方正集團上述違法行為直接負責的主管人員之一。

三、方正集團、武漢國興科技發展有限公司（以下簡稱武漢國興）未按規定披露持有方正科技(600601,股吧)集團股份有限公司（以下簡稱方正科技）股票

2003年10月，方正集團收購武漢正信國有資產經營有限公司（以下簡稱武漢正信），武漢正信實際控制武漢國興。2009年6月8日至調查日，武漢國興由方正集團實際管理。武漢國興的股東、法定代表人及董事均系方正集團及下屬公司員工，武漢國興股東所持股權為代方正集團持有，武漢國興的股東權利由方正集團實際行使。武漢國興證券賬戶的開立、股票交易等均由方正集團實際控制。武漢國興證券賬戶資金來源及去向均為方正集團及其關聯公司。

2010年5月4日至2014年10月21日，武漢國興購入并持有方正科技股票，在方正科技2010年至2013年各期年報均為方正科技第二大股東。方正集團同武漢國興在方正科技2010年年報的合并持股數為273,585,792股，合并持股比例為12.47%。2011年至2013年合并持股數均為275,918,429股，合并持股比例均為12.58%。

根據《上市公司收購管理辦法》（2008年）第八十三條規定以及其后修訂的相關規定，武漢國興由方正集團實際控制，兩者構成一致行動人。方正集團未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2012年修訂）第四十條的規定，將其與武漢國興的一致行動人關系告知方正科技，也未將武漢國興持有的方正科技股權與方正集團合并計算并披露。李友時任方正集團首席執行官兼方正科技副董事長，是對方正集團上述行為直接負責的主管人員。

以上違法事實，有詢問筆錄、相關公司公告、協議、董事會會議材料、股東會會議材料、借款協議、記賬憑證、聲明函、確認函、工商登記資料、股票交易流水、資金流水、等證據證明，足以認定。

方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大未向方正證券報告關聯關系的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第六十四條的規定，同時導致方正證券違反了《證券法》第六十三條的規定；方正集團未將簽署補充協議的相關情況告知方正證券的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條、第六十四條的規定，同時導致方正證券違反了《證券法》第六十三條和《上市公司信息披露管理辦法》第十一條、第十九條的規定。方正集團、利德科技、西藏昭融、西藏容大、方正證券的上述行為構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

方正集團和武漢國興未將二者構成一致行動人的事實告知方正科技的行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款和第三款所述違法行為。

李友2003年至2006年任方正集團董事、執行總裁，2006年至2013年1月任方正集團董事、首席執行官，2013年1月至2015年1月任方正集團董事、執行委員會主席、首席執行官，是對方正集團上述違法行為直接負責的主管人員。

李友組織、策劃、領導或者實施了上述多項信息披露違法行為，承擔主要責任，其行為性質特別惡劣，違法情節特別嚴重。

李友收到我會《行政處罰事先告知書》和《市場禁入事先告知書》后，委托代理人參加了聽證會，并向我會遞交了陳述申辯材料。相關的申辯意見在我會《行政處罰決定書》〔2017〕42號、〔2017〕43號中已經予以回應。我會認為，其申辯理由不能成立，不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會第33號令）第三條、第五條第（三）項的規定，我會決定：對李友采取終身證券市場禁入措施，自我會宣布決定之日起，終身不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。

當事人如果對本決定不服，可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證監會

2017年5月5日